股改前上市公司背后的大股东是利益侵占的代表，为什么股改后却忽然蜕变成了利益输送的典范？

　　作者简介:周业安，中国人民大学经济学院教授、博士生导师

　　现今的A股市场有个独特现象:通过整体上市来推动股价上涨。据说，整体上市都包含了一些注资行动，大股东把其资产注入到上市公司中，能够提升上市公司业绩。

　　但在股改之前，上市公司背后的大股东却通常都是市场诟病的对象，因为大股东常常通过占用上市公司的资金为自己解困。那时候，大股东简直就是利益侵占的代表。

　　为什么股改后，大股东忽然蜕变成了利益输送的典范？

　　在股市建立之初，考虑到很多打算上市的企业资产良莠不齐，为了保障投资者的利益，给未来的市场发展打下一个坚实的基础，监管当局和有关学者构想出了一个分拆上市的做法，把企业最能创造价值的部分分拆出来，重新组建一个拟上市公司，以该新公司为载体发行股票。原企业剩余的资产就变成了其存续体，扮演大股东的角色。由于大股东已经把最优质的资产注入了上市公司，理所当然地会产生对上市公司现金流的依赖，靠上市公司输血过日子。

　　当然，也有例外。部分大型企业由于资产庞大，监管当局考虑到市场的承受力，也要求其分拆上市。即把其中的一部分相对独立的资产分拆出来，组建拟上市公司，然后公开发行股票。对这些公司而言，背后的大股东比较有实力，不存在太大的贫富差距。但这仅仅是一小部分而已。

　　时过境迁，当市场走出阴霾，步入火红的年代时，很多上市公司突然发现，原先几乎要摒弃的资产突然也可以创造价值了。所谓整体上市，不排除这种动机。

　　鼓励整体上市的目的，当然是为了解决过去分拆上市所带来的资产分割、大股东和上市公司相互之间的利益输送和基于此的会计信息操纵等问题。相当比重的关联交易是公司治理的隐患，而整体上市可以根除之。出发点没有错，但做法上却需要分门别类。如果大股东趁机打包装入一些并不优质的资产，那就变成整体上市名义下的套现行为了。

　　如果没有分拆上市，也就无所谓整体上市。但在分拆上市的过程中，企业的资产往往并不具备真正意义上的独立性。比如水库是上市公司的，大坝则是大股东的；路边的地是上市公司的，路本身却是大股东的；机器是上市公司的，房子却是大股东的，如此等等。虽然从账面上能够界定清楚上市公司和大股东的资产，实际上很难区分。比如一个办公楼里，上市公司管理层和大股东管理层一起办公，公司治理能独立吗？所以，整体上市还是非常关键，因为它能够让上市公司真正能够独立起来。

　　问题在于，要评估整体上市所带来的价值增值其实非常困难。历史地看，分拆上市也不是没有过。关键在于作为发行载体的公司资产必须独立，基于资产所产生的各项生产经营活动以及公司治理也都是独立的。说白了，无论哪种形式，只要发行人是完全独立的，那么就无所谓分拆问题。大股东本身同样也可以向上市公司注资，其本质上不过是两个公司之间的资产买卖行为。只要有利于买方股东的利益，那么买方股东大会就会批准。

　　如果这点无异议，剩下的问题就在于如何确保买方全体股东的利益，而不是依靠大股东的决定，或者说不能由大股东主导关联资产的买卖。这是问题的关键所在。

　　如同股改需要流通股东单独表决一样，即使不需要分类表决，至少也需要股东大会的高比例多数表决，比如必须获得至少90%表决权的同……