网易财经11月10日讯 “ 云天化 系”整合一波三折。从2008年11月8日抛出的“三合一”整个方案，由于各种原因未能在董事会决议后提交股东大会审议而告吹，后来经过半年磋商也无结果，今日晚间云天化公告表示，终止吸收合并ST马龙方案。

　　由于无法同云天化整合，ST马龙无奈自谋重组。停牌一个月的ST马龙今晚宣布:昆钢煤焦化将借其壳上市。

　　云天化“三合一”方案“拖黄”

　　整合旗下3家上市公司云天化、 云南盐化、ST马龙实现整体上市，打造央企化肥龙头，一直是云天化集团的心愿。据此在2008年11月发布了云天化系“三合一”整合方案，云天化拟以换股方式吸收合并包括其控股股东云天化集团旗下的11家公司，主要是整合旗下上市公司云天化、云南盐化、ST马龙。进而云天化集团将实现其主营业务的整体上市。

　　而后云天化于2009年5月8日发布公告，由于董事会未能在6个月内发布召开股东大会的通知，导致公司无法按期召开股东大会审议云天化上述重大资产重组方案，云天化将制订上述预案的调整方案，待调整方案完成后推进其重组工作。

　　直到今日晚间，云天化再度发公告宣布，此前的吸收合并ST马龙方案终止。理由是“公司拟收购资产的权属完善工作所需时间较长，且拟收购的磷肥资产在2008 年下半年和2009 年均发生了较大的亏损，

　　为了保证本公司全体股东利益，公司将终止公司原重大资产重组方案。”同时云天化集团表示，其继续推进重组的决心不变，云天化集团将继续密切关注，择机推进重组。但是3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　昆钢煤焦化借壳ST马龙

　　在云天化集团重组无望情况下，ST马龙开始自谋重组，停牌一个月后，今日晚间宣布卖壳给昆钢控股旗下的昆钢煤焦化。

　　在具体操作上，云天化集团承接ST马龙的资产和负债，然后卖掉这个“干净的壳”。等到ST马龙净资产转正后。云天化集团以象征性的1元的价格购买。但截至2009年9月30日，ST马龙的资净资产为－亿元。这意味着，云天化集团无偿收回ST马龙现有资产。

　　而昆钢控股将正式入主ST马龙。操作方案是，ST马龙以元/股的价格向昆钢控股发行亿股，购买昆钢控股法持有的昆钢煤焦化100％股权及现金，价值共计亿元。其中昆钢煤焦化100%的股权作价亿元。另外再注入亿元现金，用于公司流动资金。

　　此举意味着，云天化系“三合一”整合方案正式告吹。云天化集团卖掉净壳得到的好处是:获得整合后的ST马龙%股权。

　　新资产昆钢煤焦化盈利能力尚可

　　昆钢煤焦化借壳完成后，ST马龙将成为以煤化工为主营业务的上市公司。主要产品有焦炭、焦炉煤气和化工产品三大类。现有年产焦炭280万吨，煤气91600万立方米，焦油、苯类等其他化工产品近20万吨的生产能力。

　　数据显示，昆钢煤焦化2008年和2009年1-9月份实现的营业收入分别为亿元和亿元，实现净利润分别为2921万元和亿元。截止9月末总资产达亿元。

　　ST马龙预计，借壳完成后，今年全年净利润将达到亿。折合每股收益元。2010年净利润达到亿。每股收益元。