范璟

作为私募重镇，天津再一次被推至舆论的风口浪尖。

日前，一则微博广为流传。盛世金泉董事长冯为民称:“天津市工商局要求凡在滨海新区注册的股权投资类企业全部注销或迁出，包括已在发改委备案的公司。” 经PE投资人软银赛富投资基金合伙人闫焱“这不是谣言，是事实”的转发并添加评论后，一天之内迅速引发热议。

蹊跷的是，闫焱稍后删除了这条微博，天津市政府多位人士亦出面辟谣。天津滨海高新技术产业开发区管委会副主任孙大海在微博上澄清:“经官方确认，天津工商局没有发布任何要求PE注销或迁出的文件。天津滨海高新区也没有接到任何方面要求注销或迁出PE的要求。天津滨海高新区将一如既往地支持正规合法的股权投资基金健康运作。”

不过，传言似乎并非空穴来风。记者了解到，由于近期出现了很多非法集资案，天津政府部分官员对PE“谈虎色变”，其中不乏一些人认为宁可PE迁出以防后患，但也有一些人能较为客观地看待，呼吁加强监管的同时需要注意方式方法。

这一事件中，没有赢家。政策制定者背负了“戏弄企业 ”的骂名，众多PE机构面临着迁徙、或履行各种繁琐手续以达到门槛的尴尬，而众多被以PE名义实际非法集资企业所骗的投资者，依然在不断寻求说法。

究竟是谁之过？

此外，天津作为地方PE先行先试的城市，成功经验已被许多城市效仿，谁又能知晓多少地区会重蹈其覆辙？天津迷局待解中。

清退再纠纷

这已不是天津第一次传出清退PE的传言。

早在2011年，天津已经爆发多起非法集资案件，并引起国家层面的重视。为了规范整顿，天津市在是年7月出台了国内第一个针对PE监管的地方性法规——《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》，通过大幅度提高PE的注册门槛等方式加强对PE的监管。

但在这一文件中，仅明确适用于新设立的PE，已经注册成立的PE如何处理并不明朗，这也给各个地区的不同执行策略埋下了伏笔。

此前非法集资最为严重的保税区做法最为严格。据媒体报道，去年8月该区曾下发文件提出“股权投资企业的注册资本不低于2亿元人民币，15个工作日内首期到位资金不低于1亿元人民币”；“单个机构投资者的出资额不得低于2000万元，自然人出资人应提供1000万元以上的自有金融资产证明，该证明应由相应金融机构出具”等要求高于天津市政府政策的规定，并且明确要求，没达到要求的PE不予年检。

由于企业一般年检时间在3至6月份，因此很多中小型PE无法合法存续经营，只能撤离。

一些基金选择离开天津，比如锦尚汇富在2011年初决定迁至新疆，也有一些PE转迁至天津其他地区，以期继续享受优惠政策。

然而这些留在天津的PE再次遭遇障碍。

一家从保税区迁至开发区的PE负责人6月13日告诉记者，正心急火燎，“眼看年检时间就要结束，却不能正常进行年检。”(详见本报6月12日报道，《年检“一条军规”辨真假 滨海新区清理不规范PE惹争议 》)

然而当记者陪同他拨通开发区年检咨询电话时，工商局人士介绍，不能年检的原因是注册地和经营地不一致，“或者在这里经营，或者迁出，此外没有办法。”当再一次询问可以如何通过年检时，工商局人士建议迁出:“如果你同意迁出，我们就给你办理年检。”

通常企业如果第一年的年检没有通过，第二年再不通过将面临注销和清算。而对基金来说，年检的合规性意义更为重大。“如果投资者知道一家基金连年检都没有通过，怎么敢投资；如果一家企业知道投资自己的基金年检都没有通过，

怎么知道你下一年是否还存在，怎么敢让你投资。”北京大成律师事务所合伙人、PE行业资深律师卿正科分析。

年检仅仅是表象吗？“主要是为了清理非法PE，年检是一个比较好的时机。”开发区投资促进局的一位官员说。前述PE人士认为，是否实际办公是工商部门认定是否是真实PE的一种手段。“如果在开发区内有实际办公地址且已投资项目，多半被视为真实PE，后期会单独协调其年检问题，否则不予年检。”他转述工商人员的说法。

注册地和经营地不一致的现象普遍存在于在天津注册的PE中，如果以此标准区别PE真伪，涉及面将非常广。当初招商引资时，天津市发改委、投促局为了吸引PE注册，允许PE注册后并不在当地实际经营，并协助PE在集中注册地获得“虚拟”房号(房号仅用于注册，但注册机构并不在此地办公)。

此次清退却由工商局而起，事先并未告知发改委、投促局，直到PE向其反映情况才进行内部协调。工商局主要的依据是，公司法中公司应在注册地经营的规定。但多位律师告诉记者，不在注册地经营在中国是普遍现象。

一位天津PE行业资深人士认为，以注册地和经营地不一致的理由拒绝年检，不是一个好的辨别标准。

前述开发区投资促进局的人澄清，“其实现在所有PE的年检都还没有开始，还在制定相关的规则。”蹊跷之处在于，按规定3月份企业开始年检，6月底结束，此时已是6月中旬。“不会耽误企业年检，到时可以集中办理或者延期。”前述人士称。

区域政策“各自为政”

“政策差异大，各搞各的，盲目地低水平竞争，形象地说就是摊煎饼。”另一位人士如此比喻。

更深层次的原因在于政府的各个层面对于清理整顿PE的态度不一。

一名业内人士认为，天津市政府关于PE监管的文件较为适当，而滨海新区的文件过于严格。

滨海新区是天津市PE的主要注册地。前述业内人士估计，如果天津市PE有2800家，滨海新区就约有2000家。因为绝对数较大，滨海新区也是非法集资的高发地区。

2011年7月天津市出台PE新规后，今年2月滨海新区进一步提高PE门槛，规定PE基金管理机构最低注册资本为1000万元人民币的货币资金，且须实缴；而根据此前天津市规定，仅仅“允许股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于200万元。”此外，滨海新区规定自然人作为股权投资基金或基金管理企业出资人时，需向工商部门提交由监管服务办公室认可的信用评级公司出具的《出资人出资能力征信报告》，而天津市政策中自然人出资人只需由金融机构提供其金融资产超过200万的证明。

“多数打算在天津注册备案的PE基金并不愿接受新注册政策。”一名PE合伙人曾告诉媒体。

对于存量PE的清理，天津市政府于2012年3月颁布了《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知》，明确实收资本达到2000万元的存量PE基金，LP只要出资达到100万元即可备案，已有项目投资的存量PE，其备案条件并不受2000万之限，规范整改和备案工作在2013年9月1日之前完成。

但滨海新区并没有出台存量PE的相关政策。知情人士透露，这也是现今滨海新区部分地区年检不能进行的原因。

根据滨海新区政务网介绍，该区分为开发区、保税区、高新区、东港区、中新生态城、中心商务区、塘沽区等11个区。

“每个区的态度不同。一些区在等待滨海新区出台新的政策。但另外一些区域，认为天津市政府已经有政策了，照着执行就可以了。”例如开发区在等待政策，年检尚未开始，而高新区年检工作正常进行，中科招商旗下两基金在内的5家基金已经通过年检。

一名人士介绍，已经帮助一家有即将上会企业的股权基金用特事特办的方式进行年检。而尚公律师事务所律师赵志东掌握的情况是，如果开发区招商局(办)担保的话，就可以年检。

因此，多位天津当地人士呼吁，“某些功能区对于某些基金的处理并不代表整个滨海新区，不要扩大范围 。”

“和领导的态度也有关系。如果领导支持的话会好一些，如果担心出现风险，态度可能会不一样。而且保税区出台政策后，其他区域也会受到影响。”接近天津市政府的一位人士分析。他认为，保税区就较为激进，高新区、中新生态城、中心商务区(常称“于家堡”)则平缓些。

该人士透露，其实让PE迁出，政府也很纠结，“正是收获的时候，每年几百万的税收呢。”

“政策差异大，各搞各的，盲目地低水平竞争，形象地说就是摊煎饼。”另一位人士如此比喻。

扩张后遗症偶然也必然

范璟

无论是天津保税区提高门槛还是开发区暂停年检，不过是天津市整顿PE乃至全国严格监管PE政策取向下的一个现实投射。

不知何时起，PE成为各地招商引资的“香馍馍”，各地争相出台名目繁多的地方性优惠政策成为PE野蛮生长的温床，也埋下了诸多隐患。

以天津为例，优惠政策包括税收优惠、一站式的注册便利等，注册门槛较低更直接吸引了大批PE。2011年天津股权投资基金协会的数字显示，天津 市带有“股权投资”字样的企业和管理机构约有2400多家，占全国同类机构近一半。但如果细究，这些政策中也存在诸多不合规之处，门槛太低、监管过于宽 松，给非法融资案件留下了隐患。过多地宣传优惠政策，却很少提示风险，也导致普通投资者缺少对非法PE的警惕。

活立木是天津首批打击的以PE之名非法集资企业之一(详见本报2011年6月14日《活立木抱团善后》)。这家企业向投资者宣传时侧重两点，一是PE行业在中国的发展状况和天津市先行先试的政策，二是政府颁发的工商执照。

活立木的工商注册执照上，注册资本为金50亿，但实际上实缴资本是零。

一名业内人士介绍，大量PE通过有限合伙制注册时，可以避免实缴资本的限制，公司制基金虚假和抽逃出资的情况很常见，而政府对此监管过于宽松。

从这点而言，非法集资频发，政府应该负有一定的责任。一些受害者寄望政府协助讨回被骗款。但记者今年6月13日再次联系2011年6月曾经报道 过的活立木投资人，他们称至今未获得帮助。与之相对，今年6月初，天津市政府在媒体上称天津不仅不会打压PE，反而会更加支持PE的发展，未来还将研究更 细致、更有针对性的税收优惠政策。

当然，若仅将问题归咎于天津也有失公允。一直以来，天津的优惠策略被新疆、内蒙古、云南等多地效仿。尤其是那些经济不发达、难以吸引PE的省份，纷纷出台类似政策，效仿者对宽松政策可能引发的隐患考量有几分？不得而知。天津成为案件高发区，既是偶然也是必然。

为避免此类事情重演，2011年12月8日国家发改委发布了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，从登记、托管、备案、运作等多个环节对PE进行规范，以防范非法集资。

但依然有一些地区继续侧重于吸引PE落户，轻视对非法集资的防范。一些非法PE私下表示，“天津不能呆了，就去别的地方继续做呗。”

即使是防范非法集资，亦需要注意方式方法，以免矫枉过正。

熟悉天津PE现状的金诺律师事务所高级合伙人郭卫锋就说，同样为滨海新区，开发区注册了约700家PE，但基本没有涉及违规，中新生态城也是如 此，而保税区、中心商务区(于家堡)比较多，“因为开发区有一个投促三局，专门负责基金的招商和设立，有了解PE的人士对其进行甄别。而保税区是全民招 商，每个部门都有招商任务，没有专门的招商人员进行甄别。”

他的观点是，当前提高注册和投资门槛、要求注册地和经营地一致都和防范非法集资没有必然联系，“要加强投资者教育，比如政府是否可以大力查处几起非法集资案件，加强震慑力，并让更多投资者知晓陷阱所在。”

不过这些属于长期打算。当下的实际问题是，天津市为吸引PE出台的政策是否还奏效？如果重新制定新规，如何与过去规定衔接？曾经造成的恶劣后果谁来承担？

数百家PE在等待，数万名受骗投资者也在等待。一个创新的开始，一个苦涩的结果，天津PE迷局待解。