本次公开发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值元。

　　（二）发行规模和发行结构

　　发行人及联席主承销商协商确定本次发行总量为25亿股。其中，回拨机制启动前，网下发行10亿股，占本次发行规模的40%；网上发行15亿股，占本次发行规模的60%。

　　本次网下发行由联席主承销商负责组织，配售对象通过上交所网下电子化申购平台在发行价格区间内进行申购；网上发行通过上交所交易系统进行申购，投资者以发行价格区间上限缴纳申购款。

　　本次网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据累计投标询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2009年12月23日（T+2日）在《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

　　（三）网上网下回拨机制

　　本次发行网下及网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2009年12月22日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行

　　的规模进行调节，并将于2009年12月23日（T+2日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量/网上有效申购数量；

　　网上发行最终中签率＝回拨后网上发行数量/网上有效申购数量；

　　网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量/网下有效申购数量；

　　网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量/网下有效申购数量；

　　有关回拨机制的具体安排为:

　　1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于2%且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约5%的股票（不超过亿股）；

　　2、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下发行回拨不超过本次发行规模约5%的股票（不超过亿股）；

　　3、在网上发行未获得足额认购的情况下，则在回拨后网下发行数量不超过本次发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网上发行部分获得足额认购为止；

　　4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

　　（四）申购价格

　　本次发行的发行价格区间为元/股-元/股（含上限和下限）。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限（元/股）进行申购。

　　此价格区间对应的市盈率区间及初步询价报价情况为:

　　1、倍至倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　2、倍至倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会

　　计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行25亿股计算为83亿股）。

　　3、本次发行初步询价期间，共有335家配售对象提交了初步询价报价。其中，提交了有效报价的配售对象有324家，对应的"入围数量"之和为492亿股，为本次网下初始发行规模的倍。

　　（五）申购时间

　　2009年12月21日（T日），在上交所正常交易时间内（上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（六）申购简称和代码

　　申购简称为"北车申购"；申购代码为""。

　　（七）发行地点

　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　（八）锁定期安排

　　网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交

　　易之日起即可流通。网下配售对象获配股票的锁定期为3个月，锁定期自本次发

　　行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　发行人历史沿革、改制重组:

　　（一）发起人及发起设立方式

　　经国务院同意，国务院国资委于2008年3月以《关于中国北方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]294号）批准北车集团整体重组改制设立本公司。

　　经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国资改革[2008]570号）批准，北车集团将其与铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理等主营业务相关的所属20家全资和控股子公司的股权以及北车集团总部的电子设备和车辆等资产与现金作为出资，并联合前进投资、诚通集团、华融公司，以发起设立的方式设立本公司。本公司于2008年6月26日在国家工商局登记注册，并领取了注册号为的《企业法人营业执照》。

　　本公司设立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，主要从事股权管理和资产管理等业务。存续企业的资产主要为拟进行859改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成859改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。这些拟进行859改制单位，除少量从事初级铸锻件的加工外，主要是提供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。这些拟进行859改制单位均已获得国务院国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序。由于沈车公司正处于搬迁改造中，因此本公司设立时，北车集团未将沈车公司股权投入本公司。

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2007年12月31日为基准日对北车集团投入本公司的资产进行了评估，并出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第188号）。国务院国资委以《关于中国北方机车车辆集团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2008]917号）对北车集团投入本公司资产的评估结果予以核准，北车集团投入本公司的总资产评估值为585，266．35万元，净资产评估值为585，266．35万元。

　　根据国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1133号），北车集团投入本公司的资产净额为780，000万元，按照1:0．6784的比例折股，持有5，291，228，070股股份，占本公司总股本的91．23％；前进投资投入本公司现金为66，500万元，按照1:0．6784的比例折股，持有451，111，111股股份，占本公司总股本的7．78％；诚通集团投入本公司现金为5，000万元，按照1:0．6784的比例折股，持有33，918，129股股份，占本公司总股本的0．58％；华融公司投入本公司现金为3，500万元，按照1:0．6784的比例折股，持有23，742，690股股份，占本公司总股本的0．41％。

　　◎发行人主营业务情况:

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。

　　（二）发行人面临的行业竞争情况

　　1．国内参与者

　　2000年，铁道部下属的中国铁路机车车辆工业总公司分拆为北车集团和南车集团，并划归国务院国资委管理。两集团一直是国内主要的两大综合性轨道交通装备制造企业，国内市场占有率超过95％，担负着促进我国铁路运输现代化的重要职责。本公司是由北车集团的主营业务及相关资产重组设立的股份公司。

　　在国内轨道交通装备市场，铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆的新造，主要集中于两集团内，少数其他国内企业涉及货车新造、车辆修理的少量业务。

　　2．国外参与者

　　来自国外的竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气、川崎重工等轨道交通运输装备整车和零配件生产商。由于产业政策和技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务，但借助中国加入WTO及铁路跨越式发展的契机，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式已经进入并拓展了中国市场，成为了国内轨道交通装备市场重要的参与者。

　　机构评级:

　　国金证券:中国北车合理价值区间-元

　　考虑到中国铁路装备业增长的确定性及中国北车所拥有的竞争优势，我们认为公司合理价值区间为~  元，折合2010  年23~27  倍市盈率。我们建议询价区间为~  元，较合理价值区间折让10%。

　　国泰君安:中国北车建议询价区间-元

　　我们认为北车市值相当于南车75-80%较为合适。按照发行25  亿股来测算，综合考虑南车估值及行业估值，我们认为公司合理市价为-  元/股，建议询价区间为  -元/股。

　　平安证券:中国北车合理估值-元

　　中国北车合理估值为-元。预计中国北车2009、2010、2011年每股收益分别为、、元，可比上市公司对应2010年合理市盈率区间为25-30倍，合理估值-元。