正在召开的两会上，互联网大佬中，小米公司创始人雷军可谓出尽了风头，除了在总理讲话时“自拍”被曝光外，雷军关于《公司法》修订的提案也成为了关注焦点。

实际上，雷军并不是第一个要求修改《公司法》的互联网大佬。早2015年11月，360公司董事长兼CEO周鸿祎就在人民日报发表署名文章，提出应该修改《公司法》中关于股东人数不能超过200人的限制。周鸿祎提出这一想法是为了推动创业创新过程中的股权众筹创新。

《公司法》到底犯了什么错？让周鸿祎和雷军这两位互联网大佬变成好基友，基情携手呼吁修订？

创业者角度:互联网发展推动创业模式升级

2015年11月周鸿祎提出的建议，在投资人和创业者之间，实际上是从创业者的角度提出了要求。

国家提出要推动创业创新，创业者激情也被激发，但融资对于创业者来说一直是个老问题。而在互联网大背景下诞生的股权众筹，一定程度上能够解决这一问题。

但制定于1993年的《公司法》中，虽然之后有过几次修订，现在依然规定非上市公司的股东不能超过200人。周鸿祎认为，虽然公司法、证券法的此类规定是为了防止出现非法集资，一旦集资人跑路，就会成为社会不安定因素。但这显然是一刀切的规定，与现实发展和需要脱节。

周鸿祎在建议中表示，公司法、证券法应该与时俱进，根据今天技术发展和市场情况，再进一步细化，而不仅仅是把股东数量作为判断非法集资的标准。

所以，如果《公司法》能够修订，对股东人数限制做出新的变革，股权众筹也就能让许多普通人都能参与到创新创业中。

投资人角度:完善股权机制提升投资人积极性

虽然雷军也是为了改善创业创新环境，为大众创新、万众创业提供新氛围，但与周鸿祎所提的方向并不同，雷军为《公司法》提出了四条修改意见，分别是“接受人力资本出资”、“开放优先股、允许股东权利自由约定”、“解决股东之间股权比例约定限制”、“推行公司章程工商备案制”。

其中前三条，针对的是希望《公司法》对于股权的比例回归到“自由约定”原则下。股权比例由创业者和投资人自由约定在国际上是通行的做法，而我国则是在法律约束之下。

雷军认为现行的《公司法》还未能够考虑到创业投资领域出现的一些新的实践模式，实际上这制约了创业创新的发展，打击了创业投资人的积极性。因此雷军认为有必要考虑在创业投资领域新的实践模式下适时修订《公司法》。

期权制度:创业不是一个人创业，而是团队创业

周鸿祎2015年11月的文章中，除了针对股东人数限制提出修订《公司法》之外，还提到了我国税务制度中对员工出售期权的收入征收高额个人所得税不合理。同样，雷军在提案中也针对股权问题提出了建议。

期权制度是创业团队常用的激励措施，这个制度也是创始人以外的公司员工参与共同创业、分享创业收益的主要方式，而这一制度需要有公司可以自行处分的库存股作为制度基础。

因此，雷军提出《公司法》要允许公司持有自身股权，其方式可以是在公司发行股权时预留部分股权，以及公司成立后回购股权等。

这是期权激励制度的基础，而周鸿祎的建议，则希望从期权制度执行后期保护公司员工的利益，周鸿祎认为虽然员工一次性出售期权赚了不少钱，但是在此之前，他可能是五年甚至十年一直在拿很低的工资。因此，周鸿祎建议国家在制度和法律上要创造一些宽容和支持的环境，支持创业创新。

所以，之所以两位大佬都在呼吁修订《公司法》，还是因为互联网的快速发展，一方面推动新的有利于创业者的措施诞生，另一方面创业浪潮兴起，投资人利益需要保护。因此，需要《公司法》能够跟上形势变化，适应新环境。

同为湖北老乡，雷军和周鸿祎两位大佬在互联网圈中有着数不清的恩怨情仇，但从雷军两会提案修订《公司法》呼应周鸿祎的建议来看，也许他们才是真正的好基友。